【NPO法人の理事・社員の方へ】役員や社員が集まらず解散の総会が開けないときは?——書面表決・社員の欠亡・成功の不能・仮理事の4つの道
役員や社員が集まらないNPO法人の解散は4つの道。社員がいれば書面・代理人の表決で総会の決議(総社員の4分の3)、社員がいなければ社員の欠亡、事業ができなければ所轄庁の認定、役員がいなければ仮理事の選任から(内閣府NPO法Q&A 2-6-1・2-6-6)。
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NPO法人の設立認証(縦覧2週間・審査2か月)から、定款の目的・事業の書き方、役員構成と社員10人、設立後の事業報告・役員変更・総会運営、認定NPO法人の設計まで。業種を問わず、子ども・地域・環境・文化・国際協力・当事者支援・福祉事業に共通する運営の実務を扱います。
役員や社員が集まらないNPO法人の解散は4つの道。社員がいれば書面・代理人の表決で総会の決議(総社員の4分の3)、社員がいなければ社員の欠亡、事業ができなければ所轄庁の認定、役員がいなければ仮理事の選任から(内閣府NPO法Q&A 2-6-1・2-6-6)。
奨学金のための「基金」は、貸借対照表では「○○特定資産」、活動計算書では「受取寄附金」の細目として計上することが考えられる、と内閣府NPO法Q&A 2-4-6。使い道が決まった寄附は指定正味財産に分け、注記に内訳を書くのが望ましい(千葉市の手引き)。判定表と記入例つき。
定款で代表権を理事長だけにしている法人で理事長が国外に住む場合、代表権を有する者のうち少なくとも一人は国内に住所が必要とされています(内閣府NPO法Q&A 2-3-5)。理事会の互選などで理事長を替え、二週間以内の登記と所轄庁への届出。3つの選び方の比較表つき。
定款に「理事長に事故あるとき又は欠けたとき」の職務代行の規定があれば、理事長の利益相反の契約を副理事長が締結することは可能、とされています(内閣府NPO法Q&A 2-3-10)。ただし相手方から特別代理人の選任を含む手続きを求められる可能性あり。4通りの比較表と理事会の点検表つき。
任期が終了し後任の役員が選任されていない場合、民法第654条により前任者は必要な職務を行わなければならないため、仮理事の選任は必ずしも必要ではない、とされています(内閣府NPO法Q&A 2-3-9)。前任者が続けられず損害が避けられないときは所轄庁が選任。任期伸長と点検表も整理。
NPO法人が会員から借りて適正な利息をつけて返す金銭消費貸借契約を結ぶこと自体は問題ない、とされています(内閣府NPO法Q&A 2-4-9)。利息の水準は総合判断、不特定かつ多数への募集は出資法第2条に注意。理事長から借りる場合の利益相反と判定表も整理。
NPO法人が信用金庫から融資を受ける際に払う出資金は、融資を受けるに当たって必要な経費とされ、仕訳は「(借)出資金/(貸)現金」で資産に計上し、活動計算書には表示されません(内閣府NPO法Q&A 2-4-7)。信用金庫法の会員と出資、脱退と払戻しも整理。
NPO法人が活動資金を得るための資産運用として株を持つことは、法第2条違反を問われないとされています(内閣府NPO法Q&A 2-4-1)。一方、配当前提の株式で出資を受けることは非営利要件に違反し、事業の一環の出資は原則不可。3場面の判定表と書類の扱いを整理。
NPO法人の社員を市(区)町村在住者に限ることは、通常「不当な条件」に当たりません。一方「△△丁目」の住民以外の加入を一切拒否すると不当な条件とならざるを得ない、とされています(内閣府NPO法Q&A 2-1-8)。他地域の人の参加の余地を残す定款の書き方と確かめる順番を整理。
NPO法人の定款の附則に書いた設立当初の役員の任期・事業年度・年会費等は、任意的記載事項なので削除等は可能とされています(内閣府NPO法Q&A 2-2-2)。設立当初の役員は載せ続けるのが一般的。千葉県の作成例は「成立後において変更しない」と注記。認証か届出かの確かめ方も整理。
NPO法人の「その他の事業」は、初年度から黒字とは限らないとされていますが、2事業年度継続して多額の赤字が生じるような場合は、所轄庁による報告徴収・立入検査の対象となる可能性があります(内閣府NPO法Q&A 2-4-2・第5条)。赤字が書類のどこに出るか、監督の段階、自己点検の5項目をまとめました。
理事長の持ち家やアパートを、NPO法人が家賃を払って事務所として借りると利益相反行為になり、理事長は法人の代表として契約できません(特定非営利活動促進法第17条の4・内閣府NPO法Q&A)。代表権が理事長だけなら特別代理人の選任を所轄庁に申し立てます。手続きの順番、無償の場合、定款での備え方を表にしました。
理事長が事務局の職員を兼ねて受け取る職員としての給与は、役員報酬には当たらないと考えられます(内閣府NPO法Q&A)。報酬を受ける役員は役員総数の3分の1以下(第2条第2項第1号ロ)の「報酬」は役員としての報酬です。監事は職員を兼ねられません(第19条)。役員名簿と活動予算書の書き分けを表にしました。
NPO法人の設立総会で決めるのは、認証申請の書類の中身です。法律は設立の認証申請に「設立についての意思の決定を証する議事録の謄本」の添付を求めています(第10条第1項第6号)。千葉県の作成例にある9つの議案(設立・定款・事務所・役員・資産・事業計画と予算・会費・第2条と第12条の確認・認証申請)と、つながる申請書類を表にしました。
NPO法人の理事・監事には、法律で「なれない人」(第20条)、親族の上限(第21条)、報酬を受ける役員は3分の1以下(第2条)、任期2年以内(第24条)、理事・監事本人に科される20万円以下の過料(第80条)が定まっています。認証を取り消された法人の役員は2年間NPO法人の役員になれず、監事は理事・職員を兼ねられません。頼まれる側と頼む側の両方に向けて、条文と手順を整理しました。
NPO法人の理事は、法律上は全員が法人を代表します。「理事長だけが代表」にしたいときは、定款に「理事長以外の理事は、法人の業務について、この法人を代表しない」と書き、理事長のみを理事として登記します。平成23年改正後の法務省の取扱い、改正前から全員を登記している法人の代表権喪失の登記、添付書面、他の登記と同時にする決まりを整理しました。
NPO法人は理事3人以上と監事1人以上が必要で、監事は理事・職員を兼ねられません。法律が定める監事の5つの職務(業務・財産の監査、所轄庁への報告、総会の招集、理事への意見)と、形だけの監事が招く事業報告書の未提出(3年以上で認証取消)や役員変更届出の過料(20万円以下)を、条文に沿って整理しました。
NPO法人の会費は自由に決められ、ゼロでも構いません。ただし議決権を持つ正会員(社員)の入会に不当な条件を付けることは禁止(NPO法第2条第2項第1号イ)、表決権は原則1人1票。賛助会員は議決権がなく条件は任意です。定款に金額を書くか総会で決めるか、退会の自由、よくある失敗を整理しました。
NPO法人の設立認証の申請と設立登記は申請者自身でできます。認証手数料・登録免許税は0円で、準備から登記まで3〜4か月が目安。つまずくのは、社員10人・役員4人の確保、定款の目的の書き切り、縦覧・審査中の補正、認証書到達から2週間以内の登記の4つ。期日がある・福祉事業や認定NPOを予定・平日に動けない場合は頼んだほうが確実です。書類チェックだけ頼む方法も整理しました。
任意団体とNPO法人は別の主体なので、預金・備品・契約・会員は法人が成立しても自動では移りません。任意団体の総会で解散と財産の寄附を議決し、法人側で受け入れる手順です。解散は法人の登記と口座開設の後に。契約は締結し直し、助成金は助成元の承認次第、会員は改めて入会手続き。成立時の財産目録(NPO法第14条)と税務の確認点も整理しました。
NPO法人の記帳と、毎年所轄庁に出す活動計算書・貸借対照表・財産目録の作成は法人自身で行えます(NPO法第27条・第28条)。税理士の独占業務は法人税等の申告書作成と税務代理(税理士法第2条)で、収益事業がなければ原則不要。収益事業(障害福祉サービス事業を含みうる)があれば申告は税理士へ、所轄庁への提出・均等割の免除申請は行政書士へ。分かれ目と見積りの取り方を整理しました。
認定NPO法人の申請書に添付するのは、①実績判定期間内の各事業年度の寄附者名簿、②認定基準に適合し欠格事由に該当しない旨を説明する書類(法第45条各号ごとの認定基準等チェック表第1〜8表と付表)、③寄附金を充当する予定の事業の内容の3種類です(法第44条第2項)。実績判定期間は初回が直前2事業年度。書類は「申請時に作る」のではなく「2年分の会計と名簿から転記する」もの。特例認定は①と第1表が不要です。
NPO法人(認証手数料・登録免許税0円)と合同会社(登録免許税6万円)は設立費用が小さい点で似ていますが、必要な人数(10人以上/1人)、期間(3〜4か月/1〜2週間)、利益の分配(不可/可)、情報公開(毎年提出・閲覧/義務なし)、残余財産(帰属先限定/社員に分配)が正反対です。障害福祉の指定はどちらでも取れます。差が実務で効く4つの場面と、迷ったときの3つの問いを整理しました。
NPO法人の設立は所轄庁の認証と法務局の登記の2段階で、認証申請は行政書士(行政書士法1条の2・1条の3)、設立登記の申請代理は司法書士(司法書士法3条)の業務です。認証手数料も登録免許税も0円で、かかるのは行政書士報酬(当事務所220,000円・税込)と司法書士の登記報酬、実費。3つの組み合わせと依頼前に確認する5つを整理しました。
認定NPO法人の基準はNPO法第45条第1項の8つ。PSTのほかに②共益的活動50%未満、③運営組織・経理の適正(役員の親族・特定法人の役員等が3分の1以下、区分経理)、④事業活動の適正、⑤情報公開、⑥事業報告書等の提出、⑦法令違反等なし、⑧設立1年超(実績判定期間2事業年度)、さらに欠格事由なし。止まりやすい3号・6号と設立1年目からの準備を整理しました。
設立趣旨書は設立認証申請の添付書類(NPO法第10条第1項第5号)で、縦覧2週間で誰でも読めます。所轄庁の様式例は「趣旨」に①社会経済情勢と問題点②不特定多数の利益に寄与する理由③法人格が必要な理由、「経過」に④動機・経緯・活動実績を求めます。差し戻される5類型と、定款・計画・予算を先に固めてから書く手順を整理しました。
認定NPO法人のPSTの相対値基準は、実績判定期間の経常収入金額のうち寄附金等収入金額が5分の1以上であること。分母は総収入から国等の補助金・委託費・法令事業の公費負担分などを引き、分子は受入寄附金から同一者の10%超部分や1,000円未満・匿名寄附を引き、社員20人以上なら会費を足します。障害福祉事業を行う法人の計算例と、総収入800万円未満・寄附者50人の小規模特例を整理しました。
NPO法人のデメリットは非営利・公益の裏返しです。避けられない重いものは社員10人以上(法12条)、毎年の事業報告(3年未提出で認証取消し・法43条)、解散時の残余財産が限られた帰属先にしか渡せないこと(法11条)の3つ。設計で対処できるのは利益非分配、役員の縛り(理事3人・監事1人・報酬役員3分の1以下・親族制限)、議決権の平等。12項目を根拠条文と重さで整理し、それでもNPO法人にする理由も書きました。
こども性暴力防止法(日本版DBS)は法人の種類ではなく事業で対象が決まります。NPO法人が放デイ・児発や認可保育所を運営していれば義務対象、学習支援・居場所・スポーツ教室・放課後児童クラブの受託などは認定対象(任意)です。認定を取るべき4つのケース、急がなくてよいケース、取る場合の5つの順番、役員や会員も従事者になりうるというNPO特有の注意点を整理しました。
2026年10月1日から、労働者を雇用するすべての事業主にカスタマーハラスメント対策が義務化されます(改正労働施策総合推進法・令和8年厚労省告示第51号)。NPO法人も対象で、相談事業、居場所・こども食堂、行政受託事業、寄附者対応、福祉事業で「顧客等」からの言動が起きえます。ボランティアだけの団体は法律上の義務対象ではありませんが、守る必要は同じ。指針の4つの措置と、NPOならではの分け方、10月1日までに整える最小限を整理しました。
NPO法人の法人税は、法人税法で定める収益事業(34種類)の所得にだけ課され、会費や寄附は対象外です。一方、法人住民税の均等割は収益事業がなくても原則かかり、東京都や鳥取県のように期限までの申請で免除する自治体が多くあります。千葉県・松戸市の扱いは要確認。収益事業開始の届出、設立の届出の整理も。
NPO法人は、NPO法の別表に掲げる20分野のいずれかに当たる活動を主な目的とする法人です。保健・医療・福祉、社会教育、まちづくり、子どもの健全育成、職業能力の開発など20分野を一覧にし、複数選べること、あとから足すには定款変更の認証が要ること、20分野に当たらない活動の扱い(その他の事業・別の法人格)、20番目の条例で定める活動を整理しました。
NPO法人の定款変更は、目的・名称・活動の種類・所轄庁の変更を伴う事務所の所在地・社員の資格・役員に関する事項(定数を除く)などは所轄庁の認証が必要で、認証がなければ効力が生じません。事務所の所在地(所轄庁の変更なし)・役員の定数・資産・会計・事業年度・公告の方法などは届出で足ります。総会の議決は社員総数の2分の1以上の出席と出席者の4分の3以上。登記事項の変更は2週間以内。
任意団体(法人格のない団体)は、事務所の契約や口座、不動産が代表者個人の名義になり、代表者の交代のたびに名義の問題が起きます。NPO法人は法人の名前で契約・所有でき、行政の委託や補助にも法人として申請できます。一方で社員10人以上の維持、毎年の事業報告、貸借対照表の公告、役員変更の届出・登記という義務が加わります。法人化の判断の問いと、任意団体のまま続ける場合の整え方も。
NPO法人は所轄庁への提出とは別に、事業報告書等を作成の日から5年が経過した日を含む事業年度の末日まで、役員名簿・定款等を常時、すべての事務所に備え置く義務があります(法第28条)。社員や利害関係人から閲覧の請求があれば、正当な理由がある場合を除き閲覧させなければなりません。所轄庁とポータルサイトでの公開、3年以上未提出で認証取消しの可能性も整理。
NPO法人は所轄庁の認証、社会福祉法人は所轄庁の認可で設立します(厚生労働省)。社会福祉法人は設立発起人会の総意が必要で、事業実施地域の行政機関との事前協議から始まります。特別養護老人ホーム等を除けば、NPO法人や株式会社も社会福祉事業に取り組めます。法人格を選ぶ3つの問いも整理しました。
NPO法人で法律上必須の機関は社員総会と役員(理事3人以上・監事1人以上)です。理事会は法律上任意で、運営委員会などの名称でもかまいません。通常総会は少なくとも年1回、監事は理事・職員と兼職不可、役員の任期は2年以内で再任可。社員全員の同意があれば総会の決議を省略できます。
NPOの「認証・認定・特例認定・条例指定」を1枚で整理しました。特例認定は設立から5年を経過しない法人が対象で、有効期間は3年・更新なし・PSTが免除され、認定を受けたことがある法人は受けられません。みなし寄附金は本認定からです。認定は5年で、更新申請は満了の6か月前から3か月前までの3か月間だけです。
都道府県や市区町村が条例でNPO法人を個別に指定すると、寄附者の個人住民税で寄附金税額控除が受けられます(地方税法第37条の2・第314条の7)。京都府の例では府4%+市町村6%で合わせて10%。指定を受けると認定NPOのPST基準もクリアでき、寄附者100人が難しい法人の別ルートになります。千葉県・松戸市の制度の有無は要確認です。
NPO法人は設立費用がかからない一方、設立後に毎年・定期的な手続きがあります。事業報告書等の提出(事業年度初めの3か月以内)、貸借対照表の公告、役員変更等の届出、代表権のある理事の変更・再任の登記(2週間以内)、定款変更。役員の任期は2年以内。全員重任でも千葉県・千葉市では届出が必要です。手続きごとの専門家の分担と年間の予定表も。
NPO法人は前事業年度の貸借対照表の作成後遅滞なく、定款で定めた方法で公告しなければなりません(NPO法第28条の2・平成30年10月1日施行)。方法は官報・日刊新聞紙・電子公告・事務所の掲示の4つで、期間はそれぞれ1回・約5年・1年。定款が官報のままだと毎年費用がかかります。公告方法の変更は認証不要の届出で足ります(2026年9月22日確認)。
NPO法人は所轄庁の設立認証(縦覧2週間・審査2か月以内)を経て登記し、認証申請の手数料も設立登記の登録免許税もかかりません。一般社団法人は公証人の定款認証(手数料5万円・公証人手数料令35条)と登記で設立します。社員10人以上の維持、毎年の事業報告、情報公開の仕組みなど、続けるときの違いまで整理しました。
認定NPO法人の税制優遇を3つに分けて整理しました。個人は寄附金控除(所得控除)と税額控除の選択適用、法人は別枠の特別損金算入限度額、そして法人自身にはみなし寄附金(収益事業から特定非営利活動への支出を寄附金とみなす。損金算入限度額は所得金額の50%または200万円のいずれか多い額。特例認定には不適用)。認定・特例認定・条例指定の違いもあわせて。
NPO法人は設立認証の申請手数料がかからず、設立登記の登録免許税も非課税です。ただしゼロなのはこの2つだけ。登記事項証明書は書面請求で1通600円、印鑑証明書は1件500円(令和7年4月1日から)で、設立後に何通も必要になります。法人実印や住民票、郵送・交通費、そして3〜4か月という時間も含めて、費用の全体像を整理しました。
NPO法人は設立の登記によって成立します(NPO法第13条第1項)。認証通知書が到達した日から2週間以内に主たる事務所を管轄する法務局で登記し、登記後は遅滞なく設立登記完了届出書を所轄庁へ提出します(同条第2項)。登録免許税は非課税。認証から6か月を経過しても登記がされない場合は、設立の認証が取り消されることがあります(2026年9月20日確認)。
NPO法人の解散事由は7つ(NPO法第31条第1項)。社員総会の決議による解散が約9割で、定款に別段の定めがなければ総社員の4分の3以上の賛成が必要です。残余財産の帰属先は他のNPO法人・国や地方公共団体・公益社団財団・学校法人・社会福祉法人・更生保護法人の6つに限られ、定めがなく認証も受けない場合は国庫に帰属します。解散登記から清算結了届までの順番も整理しました。
認定NPO法人の有効期間は認定の日から5年で、更新申請は有効期間の満了の日の6か月前から3か月前までの間に行います(NPO法第51条第3項)。期間内に出さないと、あらためて認定の申請=PSTの判定からやり直しです。更新後の有効期間、審査が長引いた場合の取扱い、申請時期で実績判定期間が変わる論点まで整理しました(2026年9月20日確認)。
絶対値基準は、年3,000円以上の寄附者が年平均100人以上いるかどうかの基準です(NPO法第45条第1項第1号ロ)。生計を一にする人は合わせて1人、役員とその生計を一にする者は除外、氏名と住所が不明な寄附は数えません。対価性のない民間助成金は数えられますが、国等の補助金は絶対値基準では数えられません。内閣府Q&Aにもとづく数え方の実務です(2026年9月19日確認)。
7段階=設計→設立総会→認証申請→縦覧2週間→審査2か月以内→2週間以内に登記→設立後の届出。期間3〜4か月。手数料0・登録免許税0・定款認証不要。定款の目的は3年先まで。設立後は事業報告書・重任・総会。認定NPOは設立日から設計。業種を問わない。
通常総会は年1回以上、招集通知は5日前まで、議決権は社員1人1個で書面・代理も可、通知した事項のみ議決可。総社員の5分の1以上の請求で臨時総会。定足数が分かる議事録の書き方と、定款変更・役員変更届・登記での使われ方。
任期は2年以内で定款に定める。重任でも選任・登記・届出が必要。所轄庁への届出と法務局への登記は別系統で、理事は登記事項(2週間以内)、監事は登記不要でも届出は必要。怠ると20万円以下の過料。助成金・認定・事業報告書で過去の未処理が表に出る。
NPO法人は所轄庁の認証で設立。非営利=分配しない(利益を出してよい・給与を払える)。20分野。株式会社との違いは認証・社員10人と役員4人・分配不可・毎年の報告と公開。認証基準8項目。誤解5つ。判断軸は「お金は誰から入るか」。
正式な不認証は少なく差し戻しが普通(1回数週間)。基準8項目ごとに引っかかる書き方と直し方。最多は定款・計画書・予算書の事業名のずれ。理事3監事1で2人報酬は2分の1で不可。縦覧で公開される前提で書く。出す前の3確認。
提出期限は毎事業年度初めの3か月以内(4月始まりなら6月30日)。事業報告書・活動計算書・貸借対照表・財産目録・役員名簿・社員10人以上の名簿。備置き・閲覧・所轄庁提出、貸借対照表は公告。未提出は20万円以下の過料、3年以上で認証取消し、役員は2年欠格。
申請書類10点(定款・役員名簿・就任承諾書及び誓約書・住所証明・社員10人以上の名簿・確認書・設立趣旨書・設立総会議事録・事業計画書・活動予算書)。書く順番は役員と社員の確定→定款→計画書・予算書→名簿→議事録→趣旨書。差し戻し3大要因は事業名のずれ・趣旨書の羅列・役員要件の後追い。
認定申請は設立1年超から。特例認定(5年以内・1回・PST免除・3年)を先に取り、絶対値基準(3,000円以上×年平均100人)を積んで本認定へ。寄付者名簿は遡って作れないので設立初日から。定款で決めておく4点。
役員総数5人以下なら親族は役員に入れられず、6人以上なら各1人まで+合計3分の1以下。夫婦で理事なら理事5人+監事1人が最小。報酬役員は3分の1以下、社員10人は設立後も維持。
目的・事業・活動分野・その他の事業の変更は所轄庁の認証(総会議決+縦覧+審査で数か月)。事務所所在地・役員定数・会計等は届出のみ。3年以内の活動まで書き切る。業種別に書き忘れやすい事業。
判断軸は「誰からお金をもらうか」。給付費だけなら会社、委託・寄付・助成金・会費が混ざるとNPO。指定管理は法律上「法人その他の団体」で株式会社も応募可=募集要項しだい。認定NPO(PST3基準・特例認定はPST免除)とみなし寄附金、収益事業34業種の課税まで整理。
指定申請は株式会社でも取れる。NPOが有利なのは委託・補助、寄付・助成金、会員運営、ボランティア、非分配の説明力、税務の6場面。不利なのは急ぎ・出資・利益配分・少人数・承継。判断軸は「収入が給付費だけか、委託・寄付を含むか」。
2024年4月施行の児童福祉施設・第二種社会福祉事業で、NPO法人も運営主体の候補。設立時の定款の目的と事業が決定的(変更は所轄庁の認証で数か月)。夫婦の親族制限、職員配置の目安、県との協議と並行した3〜4か月の設立、準備書類、費用。
日行連統計でNPO法人設立認証申請は平均217,656円・最頻値200,000円。一般社団法人の約2倍になる理由、設立後の年次費用、当事務所は税込220,000円(登記は提携司法書士・別途)。含まれるもの・別途のものと総額で比べる方法。
NPO法人は所轄庁の認証を受けてから登記する法人です。申請→縦覧2週間→審査2か月以内→認証→2週間以内に登記という流れと期間、所轄庁の見分け方、福祉事業を予定するNPOが最も落とす「定款の目的の法的根拠」、設立後に毎年続く報告義務まで整理します。
NPO法人の記事はすべて代表の目加多(行政書士 × 人事・財務アドバイザー)が執筆・監修しています。「うちの場合はどうなる?」から、お気軽にどうぞ。
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