NPO法人の解散は7つの事由から——総会は4分の3以上、残余財産は6つの帰属先にしか渡せません（定めがなければ国庫へ）

解散できる事由は、7つに限られています

NPO法人が解散するのは、次の7つの事由によるときです（特定非営利活動促進法第31条第1項）。

実際にいちばん多いのは①です。長野県は社員総会の決議を事由とする解散が約90%で、③成功の不能や④社員の欠亡を事由とする解散は全国的にも稀だと案内しています。

なおNPO法には「休眠」の制度がありません。活動を止めても法人は存続し、毎年の事業報告書等の提出義務は続きます。止めるなら解散、続けるなら報告、という二択です。

総会は「4分の3以上」です

社員総会の決議による解散は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の4分の3以上の賛成が必要です。総会では次の3つを決議します。

• 法人を解散するという意思決定
• 清算人の選任（破産手続開始の決定による場合を除き、原則として理事が清算人になります）
• 残余財産の帰属（帰属先を解散総会で決定する旨を定款で定めている場合）

設立のときに「解散なんて考えたくない」と定款の残余財産の条項を軽く決めてしまうと、ここで効いてきます。

残余財産は、6つの帰属先にしか渡せません

NPO法人の財産は、解散しても社員や役員で分けることはできません。定款で定めることができる残余財産の帰属先は次の6つです。

• 他の特定非営利活動法人
• 国または地方公共団体
• 公益社団法人または公益財団法人
• 学校法人（私立学校法第3条）
• 社会福祉法人（社会福祉法第22条）
• 更生保護法人（更生保護事業法第2条第6項）

定款に帰属先の定めがない場合、清算人は残余財産譲渡認証申請書を所轄庁に提出し、認証を受けて国または地方公共団体に譲渡することができます（法第32条第2項）。定めがなく、かつ認証申請をしなかった場合や不認証になった場合、残余財産は最終的に国庫に帰属します（同条第3項）。

ここがNPO法人の性質をいちばんよく表している部分です。非分配という原則は、解散のときにも貫かれています。

決議から消滅までの順番

社員総会の決議で解散する場合の流れは、各所轄庁が同じ順番で示しています。

• 社員総会で解散を決議（解散、清算人の選任、残余財産の帰属）
• 法務局で解散および清算人の登記
• 所轄庁へ解散届出書（添付：解散および清算人の登記をしたことを証する登記事項証明書）——法第31条第4項により遅滞なく
• 官報で公告し、債権者に2か月以上の期間内に債権を申し出るよう催告（判明している債権者には個別に催告）
• 債権の取立てと債務の弁済、残余財産の引渡し
• 法務局で清算結了の登記（清算結了の日から2週間以内）
• 所轄庁へ清算結了届出書（添付：登記事項証明書）——法第32条の3

清算中の法人は清算の目的の範囲内で、清算が結了するまで存続します（法第31条の4）。また、清算法人の監督は主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所が行います。所轄庁だけの手続きではない、という点に注意してください。

解散を考える前に、確認したいこと

活動が止まっている法人からのご相談では、解散以外の選択肢も一緒に検討します。事業を他の法人へ引き継ぐ、役員体制を入れ替えて続ける、合併する、といった道です。判断の材料になるのは次の3点です。

• 債務が残っていないか——残っていれば清算の中で弁済が必要です。弁済できない場合は破産手続の検討になります。
• 残余財産の行き先——定款の条項と、渡す先の法人の受け入れ可否。
• 毎年の報告が止まっていないか——未提出のまま放置すると過料や認証取消しの対象になります。解散する場合でも、たまった分の整理が先になることがあります。

解散は「終わらせる手続き」ですが、実際にはこれまでの運営を整えてから終える手続きです。時間がかかる前提で、早めに動いてください。