【NPO法人の理事・事務局の方へ】理事長が海外に住むことになったら、何の手続が要る？——代表権を持つ人のうち1人は国内に住所が必要。理事長の変更と登記

この記事は制度の解説です。NPO法人の役員変更・定款変更のご依頼は、料金と流れを専用のページでご案内しています。

「理事長が海外に住むことになった。定款では代表権は理事長だけ。何か手続は要る？」と迷っている方へ。Q&Aは、代表権を持つ人のうち少なくとも一人は国内に住所が必要、としています。理事長を替えて登記をし直す流れです

NPO法人の理事長が、仕事の都合や家族の事情で海外に住むことになった。オンラインで理事会には出られるし、理事長を続けてもらいたい。定款には「理事長は、この法人を代表し」「理事長以外の理事は、この法人を代表しない」とある。このままでよいのか。内閣府のQ&Aにも、ほぼそのままの質問が載っています。

「定款に代表権を理事長のみに与える旨の定めがあり、当該理事長は現在国外に居住しているような場合、どのような手続が必要となりますか。」答えはこうです。法では理事の住所(居所)に関する規定や解釈はありませんが、登記に記載されることとなる理事全員が国外に住所を有する状態は、所轄庁において適正な監督行為ができないため、代表権を有する者のうち少なくとも一人は、国内に住所を有している必要があるものと考えます（制度。内閣府NPOホームページ「NPO法Q&A 役員等」2-3-5（2026年10月23日確認））。

そして、質問のケースでは、理事会における互選等、理事長の変更に係る法人内の諸手続を済ませた後に、理事長の更正登記をする必要がある、としています（同）。理事のままでいることまでは否定していません。代表権を持つ人を国内に置き直す、という話です（当事務所の見解）。

なお、株式会社については、法務省が、内国会社の代表取締役のうち、最低１人は日本に住所を有していなければならないという従前の取扱いは廃止された、と案内しています（平成27年3月16日民商第29号通知。法務省「外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について」（2026年10月23日確認））。これは会社の登記の取扱いです。NPO法人のQ&A 2-3-5は、所轄庁の監督を理由にした考え方で、根拠が別です。会社の話をそのままNPO法人に当てはめず、所轄庁に確かめてください（要確認）。

なぜ「理事長だけ」の定款で問題になるのか——登記される代表者

ひとことで言うと、代表権を理事長だけにしている法人は、登記される代表者が理事長1人だけになるからです。理事は、すべて法人の業務について法人を代表しますが、定款をもって、その代表権を制限することができます（制度。特定非営利活動促進法 第16条（2026年10月23日確認））。

登記の事項には「代表権を有する者の氏名、住所及び資格」があります（組合等登記令 第2条（2026年10月23日確認））。千葉県の手引きは、特定の理事（理事長等）のみが、法人を代表する旨の定款の定めがある場合には、当該理事以外の理事を、登記する必要がなくなりました、と説明しています（千葉県「特定非営利活動法人 申請・届出の手引き」（2026年10月23日確認））。平成24年4月1日から施行された改正による扱いです（同）。代表権を理事長だけにする定款の書き方は理事の代表権を理事長だけにする定款に書いています。

つまり、理事長が国外に住所を移すと、登記に載る代表者が全員国外にいる状態になります。Q&A 2-3-5が問題にしているのは、まさにこの状態です（当事務所の見解）。

手続の流れ——理事長を替える場合

結論として、理事長を替える場合は、法人内で新しい理事長を決め、代表者の変更の登記と、所轄庁への届出をします。定款例は、理事長及び副理事長は、理事の互選とする、としています（千葉県の手引き 定款例 第14条第2項（2026年10月23日確認））。

（制度。内閣府NPO法Q&A 2-3-5、組合等登記令 第3条、特定非営利活動促進法 第23条、千葉県の手引き 定款例（2026年10月23日確認））。千葉県の手引きも、代表権を有する者の氏名、住所及び資格に関する事項に変更が生じた時には、２週間以内に主たる事務所の所在地での登記が必要となります、としています（千葉県の手引き（2026年10月23日確認））。

理事長を退いた人が理事として残るなら、住所の異動も届出の対象です。千葉県の手引きは、届出が要る「変更」に、新任・任期満了・死亡・辞任・解任・住所又は居所の異動・改姓又は改名を挙げています（同）。届出と登記を忘れたときの過料と片付け方は役員変更の届出と登記を忘れていたときにまとめています。

届出の添付——新任かどうかで変わる

ひとことで言うと、すでに理事の人が理事長になるだけなら、新任ではないので就任承諾の書類は要りません。Q&A 2-3-6は、役員の「変更」として、再任・任期満了・死亡・辞任・解任・氏名、住所又は居所の変更・新任を挙げ、新任の場合には、就任承諾及び誓約書と、住所又は居所を証する書面を添付することが必要、としています（制度。内閣府NPO法Q&A 2-3-6（2026年10月23日確認））。

逆に、理事長の代わりに新しく理事を迎える場合は新任になります。その人が海外に住んでいるときは、神奈川県のQ&Aは、「住所又は居所を証する権限のある官公署が発給する文書」が必要です、としています（神奈川県「役員(理事及び監事)の変更手続に関するQ&A」（2026年10月23日確認））。千葉市は、海外居住者については各国政府が発行する住民票に類する書面がこれに該当し、翻訳者を明らかにした訳文を添付する、としています（千葉市「役員変更等の届出を行う場合に提出する書類」（2026年10月23日確認））。所轄庁ごとに扱いを確かめてください（要確認）。

（制度。内閣府NPO法Q&A 2-3-5・2-3-6、特定非営利活動促進法 第16条・第23条・第25条第3項、組合等登記令 第2条・第3条、千葉県の手引き（2026年10月23日確認）。「気をつける点」は当事務所の見解を含みます）。3つ目の道は、定款例の注が「理事長及び副理事長は、この法人を代表する。」などの書き方を示しています（千葉県の手引き 定款例 第15条の注（2026年10月23日確認））。ただし、役員に関する事項（役員の定数に係るものを除く）の定款の変更は、所轄庁の認証を受けなければ、その効力を生じない、と法律は定めています（第25条第3項）。代表権の定めがこれに当たるかは所轄庁に確かめてください（要確認）。定款変更の認証と届出の分かれ目は定款変更の認証と届出に書いています。

「副理事長が職務を代行」では足りないのか

結論として、職務代行の規定だけでは、登記される代表者は変わりません。登記しなければならない事項は、登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない、と法律は定めています（制度。特定非営利活動促進法 第7条第2項（2026年10月23日確認））。Q&A 2-3-5も、職務代行ではなく、理事長の変更と登記を求めています（当事務所の見解）。

職務代行の規定が使える場面は、利益相反の契約などで理事長が職務活動をできないときです。その読み方は利益相反の契約を副理事長が結べるかに書いています。後任が決まらないまま任期が切れたときの仮理事は役員の任期が切れたのに後任が決まらないときにまとめています。

なお、登記することを怠ったときや、第二十三条第一項の届出をしなかったときは、理事、監事又は清算人は、二十万円以下の過料に処する、と法律は定めています（制度。特定非営利活動促進法 第80条（2026年10月23日確認））。

今日やること——3つだけ

まず、定款を開き、代表権の条文（理事長だけか）と、理事長の選び方（理事の互選か）を確かめます。で、国内に住む理事の中から次の理事長の候補を決め、理事会の日程を入れます。最後に、互選の後の登記（二週間以内）と所轄庁への届出の段取りを、司法書士と所轄庁の窓口に確かめます。この3つで、「理事長が海外に行ったらどうしよう」が「この順番で手続をする」に変わります。