【NPO法人を運営する方へ】会員から借りる・利息を払うのは「営利」になる？——適正な利息の借入れは問題なし、不特定多数への募集は出資法に注意（内閣府Q&A）

「改装費が足りないので、会員さんから借りて利息をつけて返したい。NPO法人がそれをやると、営利になってしまう？」と迷っている方へ。適正な利息をつけて返す借入れの契約を結ぶこと自体は問題ない、とされています

NPO法人で、活動の拠点を改装したい。金融機関に頼る前に、活動を応援してくれている会員から少しずつ借り、利息をつけて何年かかけて返したい。けれど、会員に利息を払うのは、利益を分けていることにならないか。理事会でそう話が止まる場面です。内閣府のNPO法Q&Aにも、ほぼ同じ質問が載っています。会員から一口10万円以上の貸付を募り、年1％の利息を付けて7年後に一括返済する金銭消費貸借契約は、「営利を目的としないもの」に抵触するのか、という質問です。

答えはこうです。「営利を目的としない」とは、法人が得た利益を社員に対して分配しないことを指すものであり、NPO法人が「借入金」に適正な利息をつけて返済する「金銭消費貸借契約」を締結すること自体は問題ないと考えます、とされています（制度。内閣府NPO法Q&A 2-4-9（2026年10月14日確認））。

ただし、条件が2つ付いています。1つは、利息の水準が利益の分配に当たらないこと。もう1つは、複数口に分けて不特定かつ多数の者に募集する形にしないこと。後者は、NPO法ではなく出資法の問題になります。

「営利を目的としない」とは——利益を社員に分配しないこと

ひとことで言うと、NPO法人が守る「非営利」は、もうけてはいけないという意味ではなく、もうけを社員に分けないという意味です。特定非営利活動促進法は、特定非営利活動法人を、営利を目的としないものであることなどの各号に該当する団体であって、この法律の定めるところにより設立された法人と定めています（第2条第2項第1号）。

Q&A 2-4-9 は、この「営利を目的としない」を、法人が得た利益を社員に対して分配しないことを指すもの、と説明しています。借りたお金に利息を払うのは、利益の分配ではなく、借りたことの対価です。だから適正な利息なら問題ない、という整理です（制度。同（2026年10月14日確認））。

利息の水準について、Q&Aは、市場における通常の利率の相場のみならず、契約に至った事実関係等も含めて総合的に判断する必要がある、としています。質問のケースは、年1％と、市場におけるローン利率と比して高いわけではないことから、契約に至る過程において悪意性、不正性が認められないようであれば、当該契約は適正であると判断してよい、とされました（同）。何％までなら大丈夫、という数字は示されていません（要確認）。

借り方ごとの判定表——問題ない形、確認が要る形

結論として、「誰から」「何人に」「どんな利息で」借りるかの3つで、確認する相手が変わります。Q&A 2-4-9 と関係する条文を、理事会で出てくる案の順に並べました。

（制度。内閣府NPO法Q&A 2-4-9・2-3-12、特定非営利活動促進法 第2条第2項第1号・第17条の4、出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律 第2条（2026年10月14日確認））

理事長からの借入れについて、Q&Aに直接の答えはありません。理事長が所有する不動産を法人が借りる契約を理事長が法人の代表として結ぶ場合は利益相反行為になる、とされています（Q&A 2-3-12）。お金を借りる契約も同じように考えるのが自然ですが、手続を始める前に所轄庁に確認してください（当事務所の見解・要確認）。特別代理人の選任の流れは理事長の物件を事務所に借りるときの利益相反にまとめています。

「不特定かつ多数」に募ると出資法の問題になる——預り金の禁止

ひとことで言うと、出資法は、業として預り金をすることを、他の法律に特別の規定のある者を除いて禁じています。ここでいう「預り金」とは、不特定かつ多数の者からの金銭の受入れであって、預金などのほか、社債、借入金その他いかなる名義をもつてするかを問わず、預金などと同様の経済的性質を有するものをいう、とされています（出資法 第2条）。

Q&A 2-4-9 が分けて考えているのは、一対一の関係で契約を取り交わして受け入れる「借入金」と、「擬似私募債」として複数口に分けて一定の資金を調達するものです。後者を「不特定かつ多数の者」に対して募集すると、「擬似私募債」として認められず、出資法第2条第1項に違反する可能性があるため、同法を所管する金融庁への確認を要する、としています（同（2026年10月14日確認））。

「擬似私募債」とは、社債の少人数私募債に準じた形で発行するもので、関係法令をクリアした民法上の証拠証券、すなわち金銭消費貸借契約の証書であり、NPO法人等も発行することができるもの、と説明されています（同）。何人までなら「不特定かつ多数」にあたらないかの数字は、Q&Aにも出資法の条文にも書かれていません。ホームページやSNSで広く呼びかける形を考えているなら、募る前に金融庁に確認してください（要確認）。

借りる前に確かめる順番

結論として、「決め方」→「相手」→「募り方」→「利息」→「書面」→「会計」の順に確かめると、あとで説明に困りにくくなります（当事務所の見解）。

（制度。内閣府NPO法Q&A 2-4-9・2-3-12、特定非営利活動促進法 第2条・第17条の4、出資法 第2条（2026年10月14日確認））

金融機関から借りる場合の出資金の扱いは信用金庫の融資で払った出資金の扱いに、法人がお金を出す側に回る場合の考え方はNPO法人は株主になれるかにまとめています。

今日やること——3つだけ

まず、借りたい金額と、誰に何人くらい頼むつもりかを書き出します。で、自分の法人の定款で、借入れを理事会と総会のどちらで決めるかを見ます。最後に、利息と返済の時期を決めた理由を一文で書いてみます。この3つで、「会員から借りても大丈夫？」という不安を、理事会で説明できる形に置き換えられます。